Velký konkurent GTA s návratem hlavního hrdiny, který byl původně zrazen členem vlastního gangu, ale díky špičkovému plastickému chirurgovi opět přichází na scénu a to už hned bude váš první úkol, jaký mu dáte obličej. To taktéž znamená, že se svým gangem začnete znovu od úplné nuly a to v nejen značně vylepšeném, ale také rozšířeném městě. Ústředním protivníkem je tentokrát politická skupina Ultor v čele s Danem Vogelem, snažícím se získat totální kontrolu nad městem: vlastní policii, kontakty v každém větším obchodě, průmyslu atd. Z postav se vrátí Julius, který měl očividně prsty v bombovém útoku na konci jedničky, i Troy, který povýšil z detektiva na šéfa městské policie a v úvodu hry jej zaměstnává rozsudek smrti pro Johnnyho Gata.